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联合创始人退出,他手里的股权怎么办?

2018-1-12 10:35| 发布者: 炼数成金_小数| 查看: 27184| 评论: 0|来自: 三道法律顾问

摘要: 李雷有一个很不错的创业计划,还找到一个很棒的联合创始人韩梅梅,他们决定先五五分配股权。最初两个月,李雷和韩梅梅非常勤奋地工作。但是过了一段时间,韩梅梅不想继续干了,离职后去了一家高大上的公司工作。但是 ...

测试 创业 模式

李雷有一个很不错的创业计划,还找到一个很棒的联合创始人韩梅梅,他们决定先五五分配股权。最初两个月,李雷和韩梅梅非常勤奋地工作。但是过了一段时间,韩梅梅不想继续干了,离职后去了一家高大上的公司工作。但是李雷还是觉得这个创业计划很有前景,于是继续坚持。两三年后,创业项目已经发展很好,有大公司准备并购李雷的公司,开出了不菲的并购价格。李雷辛苦的努力总算得到了回报。这时,早已离职的联合创始人韩梅梅回来了,按她的持股比例50%,要求获得一半的并购价款。

事实上,类似的问题在创业过程中非常常见,不用等到创业企业被并购,留守的创始人们就已经在为离职创始人手中的股权而苦恼了。而创始人股权成熟机制就是为了解决这种问题的一种方案。大多数创业企业不怎么重视这种创始人股权成熟机制,并往往因此毁于一旦。
创业公司怎样避免由于股权机制不成熟,导致联合创始人先离职后又要求并购获利的尴尬局面?

建议一:创始人离职时,收回他的股权!
创始人股权成熟机制是指:(1)每个创始人在一开始就会获得属于他的全部股权;(2)如果创始人中途离开创业企业了,创业企业有权以极低的价格,回购创始人一定比例的股权。

比如,在前面的例子里,如果创业企业事先设定了成熟机制,联合创始人创业两个月后就离开了创业企业,将来出售公司时的价款,跟他没有半毛钱的关系,因为在他离开公司时,公司已经回购了他手里的股权。

可能很多人会认为,创始人股权成熟机制是在限制创始人的股权,其实这种做法是有利于创始人的。这种机制合理地平衡了留守创始人和离职创始人之间的利益。可以说,创始人股权成熟机制是创始人和创业企业较好的“朋友”:一方面,离职创始人带着股权离职,将会严重损害留守创始人的合理利益,削弱其继续工作的积极性,而这一机制可以有效地防止此风险;另一方面,这一机制也能够激励每个创始人都朝同一个目标共同奋斗,即创建一个成功的企业。

建议二:让创始人一批一批地获得股权!
创始人分得的股权,是用来奖励他在企业初创阶段的巨大贡献。但是,创始人的这种贡献,是在相对较长的一段创业期里,逐渐释放出来的。所以,可以把创始人获得的股权,视为他在这段创业期里挣来的工资。因此,可以把创始人分得的全部股权分成若干批次,像发工资一样,然后每间隔一段时间,让创始人获得一小批股权。

创始人股权成熟机制可以分为期限模式(TimeBased Vesting)和目标模式(Milestone Vesting)。期限模式是指,创始人股权按期限分批成熟,成熟期可以是四年,也可以是三年、二年。目标模式是指,创始人股权按照阶段性的目标来分批成熟。

1、期限模式
通常情况下,创始人股权成熟机制设定四年的成熟期,其中第一年是创始人的最短服务期(即cliff)。如果创始人把全部工作时间都投入创始企业,在工作满了第一年后,可以一次性成熟其股权的四分之一;在此之后,才开始按月或季度,一批一批地成熟后续的股份,比如每个月成熟1/48,直到干满48个月(4年)后,全部股权成熟。这种期限模式,是最常见的创始人股权成熟模式。

因此,如果创始人分得了公司50%的股权,在干满两年后离开,那么这50%中的一半(即公司股权的25%)就已经成熟了,他可以继续持有这25%的股权,剩下的25%被公司以极低价回购。如果创始人在公司的工作时间不到一年,没有达到最短服务期,那么连第一批股权(即四分之一)都还没有成熟,所以最后他在离开时不持有公司任何股权,全部股权都被公司回购。如果他干到了第366天才离职,那这四分之一就成熟了,公司只能回购剩下的四分之三,所以他还能继续持有12.5%的公司股权(即50%的四分之一)。

2、目标模式
当创业企业实现某些阶段性的目标后,创始人一定比例的股权才能成熟。因此,创始人的股权成熟,不是以他的服务期挂钩的,而是与他的某种绩效挂钩。比如,在产品测试版发布时,股权成熟四分之一;正式版发布时,继续成熟一部分股权;2.0版本发布时,再成熟一部分股权。如果产品测试版还没有发布出来之前,创始人就离职的,那么他的股权都没有成熟,公司都可以回购,此时创始人离职时一点股权都带不走。

目标模式下的目标设定一定要非常明确,否则如果各方对目标的理解不一样,很可能会在目标是否已经实现的问题上发生争议。比如,在上面的例子中,如果股权成熟的阶段性目标是发布产品测试版,那么准备离职的合伙人很可能在还未准备就绪时,就匆匆把测试版发布出来。

我认为,创业企业可以根据自己的实际情况,综合考虑可以作为股权成熟阶段性目标的事项,比如:实现A轮融资时,股权成熟一部分;app活跃用户数达到一定量时,股权成熟一部分;餐厅分店开到第X家时,股权成熟一部分;连续三个月的月均营业收入达到某一标准时,股权成熟一部分。

综上所述,联合创业团队应制定好成熟的股权机制,把好两道关,一道是创始人离职时应由公司以低价回购其股权,二是要制定成熟的股权计划,让创始人分批地获得股权。这样才能有效保障真正对公司有贡献的留守创始人的利益。

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